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　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项或风险：

　　1、本次向特定对象发行的相关事项已经获得公司于2023年3月20日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过、2023年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得上海证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施。在中国证监会注册后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述批准和注册存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次向特定对象发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过24，589.82万股（含本数），募集资金不超过100，000.00万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　3、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的188金宝搏，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　4、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行A股股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

　　5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过100，000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　序号 项目名称 实施主体 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金总额（万元）

　　若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　6、本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　7、本次向特定对象发行完成后，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　8、本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　9、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。

　　公司正处于市场有序扩展，推动业务增长的发展阶段。房地产行业是资金密集型行业，具有投资资金大、回收期长的特点，公司作为中小型房地产企业，在资金、资源、开发能力等方面较大型房地产企业存在着明显差距，伴随着行业集中度的进一步提高，市场竞争将会更加激烈，公司未来将面临一定的行业竞争风险和经营压力。

　　近年来，公司房地产业务开发范围由以上海为发展中心，逐步扩展至泉州、西安等地区，未来可能进一步扩展至其他二三线城市。由于各地气候、居住生活习惯、购房偏好、市场情况、开发政策等方面都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司须适应当地开发环境并取得认同。如果当地政策、市场、环境等发生重大变化，或公司不能良好适应，则存在一定的跨区域经营风险。

　　在目前以各类债务方式融资为主要外部资金来源渠道的情况下，若公司与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对公司的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响，进而导致公司的经营情况面临一定风险。

　　房地产项目开发产品在销售并结转收入以前都以存货形式列报，因此房地产企业存货规模往往较大。报告期各期末，公司存货账面价值分别为1，027，930.60万元、1，099，259.92万元、933，725.89万元和891，867.70万元，占总资产的比例分别为70.80%、75.36%、66.96%和66.51%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，存在存货减值风险，可能会对其财务表现产生不利影响。

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为75.33%、74.84%、73.52%和72.37%，资产负债率水平相对较高。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，可能面临偿债压力从而使其业务经营受到不利影响。

　　公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，提请投资者关注相关风险。

　　（一）发行人与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争情况

　　（二）发行人控股股东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺及其履行情况

　　（五）注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 54

　　一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

　　三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（三）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承

　　本募集说明书 指 西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书

　　发行人、本公司、上市公司、公司、西藏城投 指 西藏城市发展投资股份有限公司

　　本次发行、本次向特定对象发行A股股票 指 西藏城市发展投资股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为

　　《证券期货法律适用意见第18号》 指 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

　　本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　注册地址 西藏自治区拉萨市经济开发区博达路A1-10金泰集团办公楼第三层311室

　　主要办公地址 西藏自治区拉萨市经济开发区博达路A1-10金泰集团办公楼第三层311室188金宝搏在线入口，上海市天目中路380号北方大厦21楼

　　主要经营范围 对矿业、金融、实业的投资（不具体从事以上经营项目）；建材销售；建筑工程咨询；百货的销售（包括日用百货、服装服饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材）；预包装食品、金银珠宝、家具、烟、酒的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2 中国银行股份有限公司－国投瑞银进宝灵活配置混合型证券投资基金 11，058，787 1.35 流通A股

　　3 中国建设银行股份有限公司－国投瑞银先进制造混合型证券投资基金 9，300，538 1.13 流通A股

　　4 中国银行股份有限公司－国投瑞银新能源混合型证券投资基金 7，286，146 0.89 流通A股

　　7 中国银行股份有限公司－国投瑞银产业趋势混合型证券投资基金 5，114，969 0.62 流通A股

　　10 江苏陶朱公私募基金管理有限公司－银壹捌陶朱公二号私募证券投资基金 3，700，000 0.45 流通A股

　　截至2023年3月31日，静安区国资委直接持有公司391，617，705股A股股票，占公司总股本的47.78%，静安区国资委为公司控股股东及实际控制人。静安区国资委持有的公司股份不存在质押、冻结等事项。

　　公司主营业务包括房地产销售、客房餐饮和商品销售业务，其中最重要的收入来源为房地产销售业务。

　　房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。

　　受土地市场竞争激烈，叠加土拍要求趋严，带动成本持续上涨和行业资金面承压影响，房企投资能力减弱，减少了土地成本的支出。2020年至2022年，我国房地产业开发企业购置土地面积分别为25，536万平方米、21，590万平方米和10，052万平方米，同比增速分别-1.1%、-15.5%和-53.4%；同期土地成交价款分别为17，269亿元、17，756亿元和9，166亿元，同比增速分别为17.4%、2.8%和-48.4%；房地产企业土地购置成本分别为6，762元/平方米、8，224元/平方米和9，119元/平方米，同比分别增长18.7%、21.6%和10.9%。

　　近期受房地产调控政策影响，住宅销售规模下降，行业流动性承压，房企投资支出收缩，开工意愿减弱，项目新开工进度减速。2020年房屋新开工面积完成224，433万平方米，同比下降1.2%。2021年房屋新开工面积完成198，895万平方米，同比下降11.4%。2022年，房屋新开工面积120，587万平方米，同比下降39.4%。

　　2020年全国房地产开发投资141，443亿元，比上年增长7.0%，其中住宅投资104，446亿元，均有所增加。2021年全国房地产开发投资147，602亿元，比上年增长4.3%，其中住宅投资111，173亿元，均有所增加。2022年，全国房地产开发投资132，895亿元，同比下降10.0%；其中，住宅投资100，646亿元，下降9.5%。2020年至2021年全国经济增长稳定，全国房地产开发投资总体平稳，运行态势稳定；2022年受宏观经济形势和行业调控政策等影响，全国房地产开发投资稍有下降。

　　2020年，商品房销售面积176，086万平方米，比上年增长2.6%；商品房销售额173，613亿元，增长8.7%。2021年，商品房销售面积179，433万平方米；商品房销售额181，930亿元，增长4.8%。2022年，由于经济增速放缓导致居民购买力和收入预期减弱，加上购房等大宗消费需求延后等因素，以及房企到期债务无法偿付，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，商品房销售面积135，837万平方米，同比下降24.3%，商品房销售额133，308亿元，同比下降26.7%。

　　在二十多年持续的实践探索中，房地产行业逐渐形成了“拿地-开发-销售”循环往复的主流开发模式。在拿地阶段，房地产开发商通过参与“招拍挂”取得土地使用权，开发商还可以通过收购其他房企间接获得土地储备。在开发阶段，房地产开发商拿到项目建设用地之后，委托建筑公司进行项目开发与建设。在销售阶段，商品房有现房销售和期房销售两种模式，期房销售是过去新房交易市场的主要销售模式，为了加速成本回收和资金回笼，房地产开发商通常在项目开发期便进入商品房预售阶段。近年来，中央定调“房住不炒”并坚持房地产行业调控，房地产开发经营模式出现分化趋势，传统开发经营模式将向专注开发模式或综合开发模式等新型模式转变。在专注开发模式下，房企仍以地产开发作为业务核心，注重以客户为导向，通过市场空间布局和产品创新提升自身竞争力；在综合开发模式下，房企将围绕开发，形成代建、销售、租赁、管理等多元化业务相互协同的轻资产、低成本商业模式，并通过跨界融合，实现传统地产向旅游地产、康养地产及城市综合体等的转化。

　　房地产开发对资金依赖程度高，开发阶段需要长时间占用大量资金。多年来，我国房地产开发资金以银行贷款等短期间接融资为主，走“高负债、高杠杆、高周转”模式。在过去房地产金融化带来的高额收益预期下，房企普遍采取较为激进的开发经营模式，行业平均杠杆水平较高。未来，随着经营模式的优化升级，房地产融资模式也将从单一依赖的银行信贷，向境内外债券、房地产信托、资产证券化、REITs、股权融资等多层次的融资体系发展。

　　房地产行业是典型的周期性行业。房地产经济周期可以分为扩张过程和收缩过程两个过程；其中扩张过程又分为复苏阶段、繁荣阶段，收缩过程又分为衰退阶段和萧条阶段。复苏阶段一般表现为销售面积开始增长且增长逐步加速，销售价格呈现下行但速度放缓；繁荣阶段一般表现为销售面积增长，至高位后增速放缓，销售价格开始上行且增速逐步加快；衰退阶段一般表现为销售面积开始减少且逐步加速，销售价格仍在上行但增速放缓；萧条阶段一般表现为销售面积降至低位后跌速放缓，销售价格开始下跌且跌速逐步加快。从长度划分，周期又可以分为短周期和长周期，其中短周期主要体现为与宏观经济互为因果影响，而长周期主要体现在人口变化、迁移规律及城市发展规律上。此外，中国的房地产行业还有很强的政策调控周期，政策调控的目的是平滑房地产行业的波动幅度。

　　作为不动产的典型代表，房地产的不可移动性使其具有明显的区域性，不同地区消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异、当地经济发展水平差异等对房产需求不尽相同，因此区域性一方面体现在某一地区房地产业的发展主要受当地供需特征影响，另一方面也体现在地区差异性使得房地产跨区域经营存在难度我国绝大部分房地产开发企业的业务范围都局限于区域范围，只有部分规模较大、品牌较好、实力较强的房企能够在全国范围内进行较大规模的展业。

　　随着各地房地产宏观调控细则的相继出台，在土地供应难以增加的情况下，结构上中低价商品房用地、经济适用房用地增加，将导致大户型、低密度高档住宅土地供应量减少，从而使大户型、低密度高档商品房价格继续坚挺；而中低价商品房和经济适用房对应的需求群体十分庞大，需求短期内将不会得到满足。

　　房地产公司的金融属性越来越明显，资金成为制约地产公司发展除土地之外的第一要素。在银行贷款仍为主要融资渠道的局面下，地产企业的融资能力不仅将成为支持企业竞争力越来越重要的方面，也将成为推动房地产资源整合的重要动力，这为具有融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势的龙头企业提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府对具有资信和品牌优势的房地产企业进行兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见的是，在未来的发展过程中，房地产行业集中度将大大提高。

　　2022年7月12日，国家发改委印发了《“十四五”新型城镇化实施方案》（以下简称《方案》），明确“十四五”时期深入推进新型城镇化的目标任务和政策措施，推动城镇化质量不断提高。《方案》指出，2020年末全国常住人口城镇化率达到63.89%，户籍人口城镇化率提高到45.4%。计划到2025年，全国常住人口城镇化率稳步提高，户籍人口城镇化率明显提高，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距明显缩小。中国房地产行业的发展受到持续向好的经济形势、城镇化进程不断加速以及人口红利等多方面因素的重要动力支持，我国房地产行业的中长期前景仍然看好。

　　房地产行业是一种资金密集型行业，其资金需求规模大且周转时间长。在土地出让制度和交易规则不断完善的背景下，房地产企业获取土地成本逐渐抬高。资金来源主要依靠自有资金、银行贷款和预售回款，融资渠道单一。因此，资本实力和资金运作力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，而新进入的房地产企业往往面临资金实力不足和土地资源稀缺的压力，难以在市场竞争中获得优势。在土地购置和建筑施工阶段需要支付大量资金的情况下，资金回笼需待至预售和销售阶段，这加大了房地产企业财务费用的支出，要求房地产企业具备充足的现金流以实现可持续发展。

　　作为房地产行业的核心生产要素，土地资源对于房地产企业的生存和发展至关重要。城市中优质的土地资源非常稀缺且不可再生，随着房地产行业的快速发展，现有城市的高品质土地资源变得越来越有限，市场竞争也越来越激烈。因此，新进入的房地产企业往往面临着土地资源稀缺和土地获取成本持续上升的压力，使得进入房地产行业的门槛较高。

　　房地产开发行业的复杂性和审批监管的要求需要企业拥有丰富的行业经验和协调资源的能力，这需要时间和大量的投入。因此，新进入者在短期内难以获得足够的经验和资源，从而限制了它们在行业内的发展。同时，随着房地产市场的不断变化和政策调整，对于成本管控能力也提出了更高的要求，只有提高公司周转速度和管理效率，才能保持高质量的发展。因此，拥有丰富的行业经验和高水平的成本控制能力已经成为房地产开发企业的重要竞争优势和行业门槛。

　　公司从事房地产开发工作二十几年来，累积了丰富的行业经验，先后开发了永和小区、永乐苑、永盛苑、越秀苑、北方佳苑、富友嘉园、和源名邸、和源祥邸、和源企业广场、彭浦十期、桥东二期等20余个动迁安置房及普通商品房项目。其中，“和源”系列系公司开发的高品质生活社区，为公司在业内树立了良好的品牌形象。同时，公司在上海市旧城改造重点区域从事多年保障性住房（动迁安置房）开发和建设，积累了丰富的经验。此外，上海松江佘山玺樾项目从“翠山环抱，碧水为玺，道樾似锦”的概念推演而来，以“新中式”风格荣获多项园林景观奖项，公司在高端型住宅的开发上也获取了成功的经验。

　　公司依托上海人才优势，形成了一支稳定而优秀的管理团队。公司的董事及核心经营班子中多名成员拥有硕士研究生学历或高级职称，公司董事长陈卫东先生、总经理曾云先生、副总经理王柏东先生等均具有多年的房地产开发经验，其他董事及高级管理人员亦具有丰富的企业管理经验及业务专长，高层次、高素质的管理和经营团队为公司经营和发展提供了有力保障。除此之外，上海北方智选假日酒店委托知名酒店品牌洲际集团管理，被授权使用洲际集团的预订系统和注册商标，对酒店的服务质量和管理水平有充分的保障。公司组建的商业管理经营团队在国内拥有丰富的商业运营经验，其团队成员均为从事商业地产和零售业多年的业界人士，对商业市场发展具备精准的洞察能力，能够全面的为我公司提供投资预测、项目规划、开发定位等技术支持和多元化的服务，助推项目在行业领域的成功发展。

　　公司拥有十多年的房地产开发与旧城改造经验，多个高品质的产品为公司在区域市场上赢得了良好的品牌效应，建立了良好的市场形象，也为公司带来了更多发展机会。一方面公司依托静安区旧城改造建设主体的区域优势，紧紧跟随国家房地产行业最新的政策变化趋势，围绕城市发展的整体规划，将旧城改造、保障性住房建设与普通商品房开发有机结合，注重普通商品房开发与保障性住房建设并行，重点打造公司持续发展的盈利增长点，不断凸显自身的核心竞争力，不断做大做强公司主营业务。另一方面在巩固现有住宅地产业务的基础上，将房地产业务拓展至商业地产领域，并积极响应国家整体发展要求，布局西咸新区和泉州等“一带一路”战略重要节点城市和国家级新区，既可以改变既往业绩单纯依赖于住宅地产的情形，也进一步降低住宅地产行业变化带来的业绩波动，有利于保持公司业务规模和盈利能力的稳定性。

　　公司主营业务包括房地产销售、客房餐饮和商品销售业务，其中最重要的收入来源为房地产销售业务。

　　公司目前开发的房地产项目以住宅、商业和办公为主，同时也存在少量工业厂房、市政配套设施和保障房项目，开发方式以自主开发经营为主。

　　公司住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅和保障房，包括中高层住宅、低密度低层住宅等。公司商业地产开发业务主要经营商业写字楼和商业综合体的开发及运营管理，以销售为主，租赁为辅，并部分自持经营，以适度调整公司的产品结构，增强抗风险能力。公司的业务范围主要集中于上海、福建泉州、陕西西安等，区域集中度较高。

　　公司从事房地产开发所用原材料主要是建筑材料及设备，包括门窗、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备等，原材料及设备采购主要采购方式有：

　　（1）直接采购：由公司直接从原材料生产企业集中采购，如门窗、墙体材料、建筑装饰材料等。

　　（2）代理采购：公司与施工单位、监理单位三方共同对厂家进行考察，监督施工单位通过招标方式确定具体产品。原材料的具体供应工作由施工单位负责控制实施，公司通过合理的监督和协助，保证供应的及时可靠，如钢筋、水泥等。

　　（3）施工单位自行采购：个别辅助性材料由施工单位自行采购。为控制工程质量和降低开发成本，公司采购实行招投标方式，选择符合资质的3家以上投标单位（含3家），对设备供货合同、安装条款、期限、质量保证等进行审核，通过综合评比，确定最终采购方。

　　公司开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售。公司市场营销部在充分吸取外部专业策划建议的基础上，详细制定销售推广计划，采取与房地产营销策划公司合作销售的模式，借助策划公司专业服务，依托公司自身销售团队组织营销活动，直接向客户进行销售。此外，公司项目销售中较为普遍地通过委托销售代理公司进行销售，从而拓宽销售渠道，提升品牌影响力，有效优化配置资源。

　　配套商品房、动迁安置房等保障性住房主要用于旧区改造、重大工程的动迁安置，由政府房屋管理部门统一回购、分配和调剂，定向提供给需迁入本地块的动迁居民。

　　公司将会继续围绕“创新驱动、转型发展”的战略方针，加强房地产业务的高质量发展，加快推进新能源、新材料产业投资的快速发展。

　　公司加快现有房地产储备项目的开发进度，把握当地良好的房产开发势头，积极开展市场调研，寻找合适的土地储备标的，加速发展奥特莱斯商业项目，提高酒店管理和服务水平，努力打造集商业、住宅、办公项目为一体的房地产开发综合体。

　　公司将继续以新能源、新材料投资为重点，拓展多元化经营，促进公司业务结构调整。坚持创新驱动战略，在现有的研发基础和工艺路线进一步优化的基础上，引入市场上已经成熟的生产装置，推进产能释放和效益实现。加快寻找石墨烯碳纳米材料的市场应用领域，培育形成真正具有竞争力和影响力的产品。

　　公司一方面重点关注东部沿海区域，尤其是长三角区域的优质项目，积极进行项目的拓展，做好土地储备；另一方面立足现有项目提升管理水平，全力加快包括陕西西咸世贸铭城DK1-DK3地块、世贸馨城DK1-DK2地块、世贸新都以及泉州C-3-2地块等项目的工程建设；第三方面确保企业资金安全，不断拓宽融资渠道的同时，积极做好福建泉州海宸尊域（二期）、西安和润静安广场公寓及商办楼项目、西安西咸世贸铭城及世贸馨城项目的推盘销售和资金回笼。与此同时，公司还将继续加大陕西西咸奥莱及北关奥莱的宣传推广及招商力度，在销售、收益、客流、会员发展等经营指标上进一步提升，并深化开展泉州奥莱项目的筹备工作。

　　西藏国能矿业发展有限公司将继续贯彻落实“自主开发+委托加工”的主要思想，快速形成产能，发挥盐湖的经济效益，提升国能矿业整体的盈利能力。一方面紧盯结则茶卡盐湖项目的环评审批，在手续完备条件下，加快委托加工 1万吨氢氧化锂生产线的工厂建设、配套建设，督促合作方同步推进生产线建设及电力配套建设；另一方面也是在环评批准的基础上，加快推进结则茶卡盐湖及龙木错盐湖的自建线建设，同步落实配电单位跟进相应电力配套建设。金昌北方国能锂业公司继续推进提纯项目的建设与研发工作，对接盐湖开发，适时启动工艺设计及相关工作。西藏旺盛投资有限公司继续推进联合科考工作。陕西国能新材料有限公司已启动北京怀柔石墨烯生产装置和小试装置整体搬迁到西安锂碳产业园的工作，同时持续优化单壁管、杂化物、掺氮管的制备技术，聚焦碳材料技术的先进性，确立项目路向，积极拓展市场，加快单壁管（GNH1000）、石墨烯杂化物（GNH1200~1800）、三维介孔石墨烯（MGF）、掺氮多壁管（WANNT）四种碳纳米材料产品在下游市场实际应用的步伐，寻求突破性技术应用方向。

　　截至2023年3月31日，公司可能涉及财务性投资的相关报表科目情况如下：

　　其他流动资产 30，814.16 预交及待抵扣税金及合同取得成本 不涉及

　　截至2023年3月31日，公司长期股权投资的账面价值为17，379.89万元，系发行人对联营企业的投资，具体情况如下：

　　西藏旺盛投资有限公司 486.69 27.00% 2014年 矿业投资、矿产品加工、销售等 否

　　陕西国能新材料有限公司 - 41.00% 2014年 石墨及碳素制品制造、石墨烯材料销售等 否

　　赛特（上海）商业管理有限公司 - 33.50% 2016年 服装、服饰、箱包、珠宝首饰等 否

　　如上表所示，公司投资的参股公司中：西藏国能矿业发展有限公司系公司投资盐湖资源开发项目的经营方；西藏旺盛投资有限公司与公司共同推进盐湖资源开发项目的联合科考工作；陕西国能新材料有限公司系公司投资石墨烯单壁碳纳米管杂化物制备项目的经营方；赛特（上海）商业管理有限公司系公司在商品零售行业的投资布局；上述参股企业不属于类金融机构，均为公司的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　上海闸北北方小额贷款股份有限公司属于类金融机构，系经上海市金融服务办公室沪金融办复[2009]29号批准，由公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司于2009年发起投资设立。公司投资上海闸北北方小额贷款股份有限公司系历史原因形成，系当时公司涉足自营金融产业的初步尝试，公司已作为主要股东持股10余年，初始取得股权、持有股权过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不属于财务性投资。为提高经营管理效率，专注主营业务，公司拟将全资子公司上海北方城市发展投资有限公司持有的上海闸北北方小额贷款股份有限公司40.00%股权协议转让至上海北方企业（集团）有限公司。2023年7月

　　3日，上海北方企业（集团）有限公司召开了2023年董事会第18次会议，审议通过了《关于北方集团收购北方小贷股份的汇报》。2023年7月18日，公司召开了第九届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方转让上海闸北北方小额贷款股份有限公司 40%股权的议案》。同日，金证（上海）资产评估有限公司完成了对标的股权的评估工作，并出具了金证评报字【2023】第0191号评估报告。截至本募集说明书出具日，上海北方企业（集团）有限公司正在向上海市静安区国有资产监督管理委员会申请评估备案。由于上海北方城市发展投资有限公司系上海闸北北方小额贷款股份有限公司的主发起人，根据上海市金融服务办公室的相关规定，此次股权转让并变更主发起人事宜需经上海市静安区国有资产监督管理委员会批复同意后，再由上海市静安区金融服务办公室转报上海市金融服务办公室审核批准。

　　截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为10，315.98万元，系持有的参股公司投资，具体情况如下：

　　上海农村商业银行股份有限公司 9，216.00 0.17% 2019年 吸收公众存款、发放贷款等商业银行常规业务 是

　　上海星舜置业有限公司 899.98 10.00% 2010年 房地产开发经营、建筑装潢材料销售等 否

　　上海和诚房地产有限公司 200.00 40.00% 2005年 房地产开发经营、旧城区开发改造、物业管理等 否

　　上海七浦路服装批发市场经营管理有限公司 - 10.00% 2006年 为本市场内经营者提供市场管理服务、停车场管理服务 否

　　如上表所示，公司投资的参股公司中：上海星舜置业有限公司、上海和诚房地产有限公司主营业务涉及房地产开发经营；上海七浦路服装批发市场经营管理有限公司系公司旗下物业七浦路服装批发市场的经营管理方；上述参股企业不属于类金融机构，均为公司的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　上海农村商业银行股份有限公司（601825.SH）属于金融机构，公司认购其原始股属于财务性投资。

　　综上，截至报告期末，公司持有的财务性投资账面价值为9，216.00万元，占公司期末归母净资产的2.42%，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定。

　　（一）发行人与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争情况

　　截至本募集说明书出具日，公司的控股股东和实际控制人为上海市静安区国资委。

　　公司的主营业务为房地产开发。公司的控股股东静安区国资委未直接持有经营性资产、未直接开展经营性业务。

　　静安区国资委查询截至2023年3月31日下属房地产公司的已开发、在建以及储备的房地产项目信息及酒店业务信息，于2023年5月出具说明，确认在此期间下属的各房地产开发企业与酒店业务在西藏城投及其全资、控股子公司所开发项目的各同一区域不存在同类性质的房地产项目或酒店业务，与西藏城投不构成同业竞争。

　　（二）发行人控股股东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺及其履行情况

　　公司控股股东、实际控制人静安区国资委在2017年公司重大资产重组项目过程中，已出具《关于与西藏城市发展投资股份有限公司避免同业竞争的承诺》

　　并做出相关安排。相关承诺已在公司2017年重大资产重组文件及其后的历次定期报告中予以披露，具体内容如下：

　　“1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务。

　　2、如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在西藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进一步提出受让请求，则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给西藏城投。

　　3、在作为西藏城投的股东期间，本单位控制的其他企业等关联方将避免从事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联方。

　　4、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。”

　　公司控股股东、实际控制人积极履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况，不存在损害上市公司利益的情形。

　　1、公司的控股股东和实际控制人为上海市静安区国资委，上海市静安区国资委不具体从事生产经营活动，静安区国资委查询了其截至2023年3月31日下属房地产公司的已开发、在建以及储备的房地产项目信息及酒店业务信息，于2023年5月出具说明，确认在此期间下属的各房地产开发企业与酒店业务在西藏城投及其全资、控股子公司所开发项目的各同一区域不存在同类性质的房地产项目或酒店业务，与西藏城投不构成同业竞争。

　　2、本次募投项目实施后不会新增同业竞争。同时本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争不会因本次发行而发生重大变化，不会因本次发行产生新的同业竞争。

　　3、为避免潜在的同业竞争情况，公司控股股东上海市静安区国资委已采取了有效措施并出具承诺，能够有效地避免和防范控股股东及其直接或间接控制的其他企业与发行人发生同业竞争的情况，切实维护公司及全体股东的利益。

　　2022年下半年以来，中央密集出台房地产供给端纾困政策。7月28日，中共中央政治局会议指出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生。8月31日，国务院常务会议指出支持刚性和改善性住房需求，地方要“一城一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款。11月8日，中国银行间市场交易商协会提出继续推进并扩大民企债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民企发债融资。11月21日，人民银行和银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持个人住房贷款合理需求。11月23日，央行、银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，其中供给侧方面提出按市场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。11月28日，中国证监会新闻发言人提出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，中国证监会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。

　　目前，中央层面对优质房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发展创造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任充分贯彻落实党中央部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，充分利用好资本市场股权融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。

　　国家统计局数据显示，2020年我国人均住房面积为38.6平方米，较2010年增长8.6平方米，其中改善型需求占比达到27%。2021年，我国常住人口城镇化率达到64.72%，比2020年末提高0.83个百分点。根据中国社科院农村发展研究所的测算结果，按目前趋势推测，到2035年我国的城镇化率可达到74.39%，城镇化率提升带来的住房需求在未来十年间依然强劲。另一方面，我国大量城市已经进入城市更新的重要时期，在老城区推进以老旧小区、老旧厂区、老旧街区、城中村等改造为主要内容的城市更新存量改造，也会为房地产企业带来新的发展空间。

　　房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。

　　房地产业作为我国基础性、先导性重要产业，在扩大内需、拉动投资和保持国民经济增长中发挥了重要作用，其长期健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。公司坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，加大权益补充力度，更好服务稳定宏观经济大盘。

　　公司拟通过本次向特定对象发行，改善自身资本结构，降低资产负债率，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。

　　此外，房地产开发企业属于资金密集型企业，具有资金需求规模大，周转时间长等特点。因此，强大的资金实力是公司充分参与市场竞争的重要保障。在房地产市场增速趋稳、项目开发各项成本偏高的背景下，是否拥有充足的现金流对房地产企业的可持续发展至关重要。公司通过本次向特定对象发行A股股票募集资金，资金实力将获得大幅提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。

　　本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

　　本次向特定对象发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过24，589.82万股（含本数），募集资金不超过100，000.00万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过100，000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　序号 项目名称 实施主体 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金总额（万元）

　　若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

　　本次发行尚无确定的发行对象，暂无法确定发行对象与公司的关系。最终本次向特定对象发行A股股票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　本次向特定对象发行前，静安区国资委直接持有公司391，617，705股A股股票，占公司总股本的47.78%，静安区国资委为公司控股股东及实际控制人。

　　按本次发行数量上限计算，本次发行完成后静安区国资委的持股比例为36.75%，静安区国资委仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　1、本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经获得公司于2023年3月20日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议通过；

　　3、本次发行的相关事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会全权办理本次发行相关事项。

　　履行完成前述相关程序后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

　　公司不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过100，000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　序号 项目名称 实施主体 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金总额（万元）

　　若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　本项目建设地址位于陕西省西咸新区泾河新城正阳大道与崇文新街十字西南角。项目规划总用地面积59，301㎡（约88.95亩），拟建设高层住宅楼及地下车库等配套设施。

　　本项目建设地址位于陕西省西咸新区泾河新城正阳大道与崇文新街十字西南角。泾河新城是西咸新区的五大新城之一，主体功能是建设西安国际化大都市统筹城乡发展示范区和循环经济园区，将以城乡统筹为总领，以建设现代田园城市为目标，以现代化工业为依托，以完善的产业链为纽带，实现五个组团产业互补、错位布局、协同发展。随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，泾河新城人口快速增长，同时居民消费水平也快速提高，对住房需求迅速增加。本项目为泾河新城地区的房地产项目，具备较好的市场前景。本项目属公司在建项目，已取得部分预售许可证，计划于2025年4月开始交付。

　　本项目总投资约为133，581.59万元，其中土地费用7，892.63万元，工程前期费用11，557.61万元，建安工程费用84，710.17万元，市政工程费12，400.41万元，项目管理费用3，803.39万元，市场推广费用1，974.42万元，不可预见费用3，374.15

　　本项目目前已开工。项目拟投入募集资金35，000万元，其余资金公司通过自有资金、银行贷款等途径解决。

　　本项目建设地址位于陕西省西咸新区泾河新城正阳大道以西，泾阳大道以北。项目规划总用地面积67，542㎡（约101.31亩），拟建设多层住宅、地下车库等配套设施。

　　本项目建设地址位于陕西省西咸新区泾河新城正阳大道以西，泾阳大道以北。泾河新城是西咸新区的五大新城之一，主体功能是建设西安国际化大都市统筹城乡发展示范区和循环经济园区，将以城乡统筹为总领，以建设现代田园城市为目标，以现代化工业为依托，以完善的产业链为纽带，实现五个组团产业互补、错位布局、协同发展。随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，泾河新城人口快速增长，同时居民消费水平也快速提高，对住房需求迅速增加。本项目为泾河新城地区的房地产项目，具备较好的市场前景。本项目属公司在建项目，已取得部分预售许可证，计划于2024年12月开始交付。

　　本项目总投资约为116，678.31万元，其中土地费用9，899.00万元，工程前期费用8，964.64万元，建安工程费用71，862.37万元，市政工程费11，337.23万元，项目管理费用3，225.75万元，市场推广费用1，685.13万元，不可预见费用2，861.70万元，财务费用6，842.49万元。

　　本项目目前已开工。项目拟投入募集资金35，000万元，其余资金公司通过自有资金、银行贷款等途径解决。

　　公司拟使用本次募集资金中的30，000万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。

　　近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化以及疫情防控常态化的影响，涉房企业融资难度和经营压力大幅增加。目前，公司的营运资金来源主要为银行借款等，资金成本压力较大。报告期内，公司合并口径资产负债率分别为75.33%、74.84%、73.52%和72.37%，负债水平较高。

　　受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响。通过本次向特定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金100，000万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。

　　2022年11月28日，中国证监会官网发布《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、再融资、境外市场、REITs和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行资本运作。新政将再融资通道全面放开，募集资金用途更为宽泛，有助于涉房企业做强做大。

　　近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求，作为资金密集型企业，充足的现金流对企业发展至关重要。通过本次项目的实施，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司资本结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位。

　　泾河新城是西咸新区的五大新城之一，主体功能是建设西安国际化大都市统筹城乡发展示范区和循环经济园区，将以城乡统筹为总领，以建设现代田园城市为目标，以现代化工业为依托，以完善的产业链为纽带，实现五个组团产业互补、错位布局、协同发展。基于泾河新城“产业园区”、“金融商贸中心”等的发展规划，配套住宅也亟需跟上泾河新城发展步伐。

　　随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，居民的消费水平有了很大的提高。近年来，由于泾河新城产业园区的建设、金融商贸中心的建造，人口较快增长和居民生活水平不断提高，对住房需求迅速增加，房地产市场需求旺盛。本次项目均为泾河新城地区的房地产项目，已获得项目土地并开工建设，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度。本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，全面提升项目质量管理，加快项目进度，保障项目交房周期，助力改善项目所在地区供求关系，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。

　　房地产行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。为进一步促进房地产市场平稳健康发展，2022年下半年以来中央密集出台房地产供给端纾困政策。7月28日，中共中央政治局会议指出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生。11月23日，央行、银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，其中供给侧方面提出按市场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。本次项目均为泾河新城地区的房地产项目，已获得项目土地并开工建设，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度。国家对优质房地产企业的融资支持和对“保交楼、保民生”房地产项目的高度重视为本次项目的顺利实施创造了良好的政策环境。

　　根据总体规划，西咸新区未来将发展成为大西安的经济核心，是大西安的都市核心和城市人口的核心聚集地。依托多产业支撑的西咸新区，泾河新城也将成为经济发展活力最强的区域之一，并且具备强劲人口增长动力，将成为大西安人口增长计划的主要增长区域。随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，泾河新城人口快速增长，同时居民消费水平也快速提高，相应产生的住房需求能对本次项目形成有利支撑和消纳，为本次项目实施创造了良好的市场保障。

　　公司从事房地产开发工作二十几年来，累积了丰富的行业经验，先后开发了永和小区、永乐苑、永盛苑、越秀苑、北方佳苑、富友嘉园、和源名邸、和源祥邸、和源企业广场、彭浦十期、桥东二期等20余个动迁安置房及普通商品房项目。公司拥有多年房地产开发经验，同时公司的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源，为本次项目的实施提供有力保障。

　　本次募投项目中的世贸铭城DK3项目、世贸馨城DK1项目与公司主营业务房地产销售紧密相连，围绕公司主营业务展开。该等项目均为刚性及改善性合理住房需求的项目。本次募集资金的投入将对项目的开发和建设进度产生积极的影响，保障项目的按时交房周期，并全面提升项目的质量管理水平。对于改善民生、促进房地产市场的平稳健康发展以及促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。此外，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度、获得稳定收益，并防范项目风险，从而促进公司房地产业务的平稳健康发展，并增强公司的持续盈利能力。本次募投项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。

　　本次向特定对象发行股票将为公司持续发展提供强有力的资金支持。本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力，有利于公司提高自身的竞争实力和盈利水平，巩固和提升自身的区域影响力和行业地位。

　　公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。项目顺利实施后，公司整体经营实力将进一步提高，主营业务优势将进一步加强，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次发行符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金后，可用于偿还公司有息负债，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益，项目顺利实施后，公司的业务规模将会进一步扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。

　　2017年6月27日，中国证监会核发《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1039号），核准公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会、厦门达沃斯投资管理有限公司、厦门国锂投资有限公司、湖北东方国金投资集团有限公司、厦门西咸实业有限公司、湖北国能工业投资有限公司、上海明捷企业发展集团有限公司发行股份购买相关资产并募集配套资金。本次交易以发行股份方式支付对价116，767.19万元，以现金方式支付对价3，077.65万元，资产整体成交金额为119，844.84万元。

　　2017年8月17日、2017年8月25日、2017年8月29日和2017年9月25日，本次交易标的资产陕西国锂25.92%股权、藏投酒店100%股权、泉州置业14.99%股权和陕西国锂15.29%股权分别完成工商变更登记。

　　2018年1月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2018】第ZA10060号），对上市公司本次交易的股本变动情况进行了审验。上述股权出资额合计人民币1，167，671，861.89元，其中计入实收资本（股本）人民币 90，447，081.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1，077，224，780.89元。

　　2018年3月2日，中登公司出具《证券变更登记证明》，中登公司根据公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。公司本次非公开发行新股数量为90，447，081股（其中限售流通股数量为90，447，081股），非公开发行后公司股份数量为819，660，744股。

　　2018年7月2日，公司召开第八届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于终止非公开发行股票募集配套资金的议案》，鉴于资本市场环境等因素发生了较大变化，综合考虑公司业务发展规划、资本市场状况、融资可行性等因素，经过审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票募集配套资金事项。

　　公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

　　公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

　　变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 116，767.19

　　投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）

　　序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

　　注：评估基准日2016年6月30日的评估值合计为119，844.84万元，其中西藏城投以发行股票的方式合计支付对价116，767.19万元，以现金方式合计支付国能矿业对价3，077.65万元。

　　公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在使用暂时闲置的前次募集资金的情况。

　　实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 承诺期实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益

　　2 泉州置业 14.99%股权 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

　　3 陕西国锂 41.21%股权 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

　　注：公司披露的重组报告书中，未对募投项目中上表第2和第3项承诺效益，故未单独计算实现效益。

　　公司披露的重组报告书中，未对募投项目中上表第2和第3项承诺效益，故未单独计算实现效益。

　　公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益有差异的情况。

　　2017年8月17日、2017年9月25日，陕西国锂25.92%股权及15.29%股权完成工商变更，取得陕西省西咸新区市场监督管理局泾河新城分局颁发的编号为22T的变更后的营业执照。

　　2017年8月25日，藏投酒店100%股权完成工商变更，取得上海市静安区市场监管局颁发的编号为91310106MA1FY29C9R的变更后的营业执照。

　　2017年8月29日，泉州置业14.99%股权完成工商变更，取得泉州市工商行政管理局颁发的编号为41A的变更后的营业执照。

　　根据中登公司于2018年3月2日出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。

　　截至重组基准日2016年6月30日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益为15，590.71万元；2023年3月31日未经审计的标的公司归属于母公司所有者权益为-41，219.12万元，较重组基准日减少56，809.83万元，降幅为364.38%。

　　以上下降原因主要为：截至2023年3月31日，陕西国锂下属项目中，除静安荟奥莱公园已完工并正在对外租售，其他项目尚处于在建或拟建阶段，尚未产生营业收入，因此报告期内存在亏损。其中，静安荟奥莱公园项目净利润为负，以2022年为例，主要原因系：一方面，其2022年资产减值损失金额较大，计提金额为1，647.00万元，就静安荟奥莱公园项目公司进行了商品采购并于商场中进行销售，相关库存商品于后续年度的销售情况不及预期。由于该部分商品主要是国际轻奢、奢侈品，具有流行性、价值高的特点，如果出现流行趋势转变，其市场受欢迎程度会发生变化，影响其变现能力。因此，基于行业特点，对于不同库龄的产品参考历史销售折扣率或预计销售折扣率考虑其变现能力，公司对于残次品全额计提减值准备。另一方面，2022年世贸之都销售费用和管理费用较高，分别为2，875.33万元和3，224.95万元，系商场折旧费用较高所致。

　　截至重组基准日2016年6月30日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益为45，124.29万元；2023年3月31日未经审计的标的公司归属于母公司所有者权益为51，421.68万元，较重组基准日增加6，297.39万元，增幅为13.96%。以上增长原因主要系标的资产经营活动实现净利润所致。

　　截至重组基准日2016年6月30日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益为54，899.37万元；2023年3月31日未经审计的标的公司归属于母公司所有者权益为135，819.21万元，较重组基准日增加80，919.84万元，增幅为147.40%。以上增长原因主要系标的资产经营活动实现净利润所致。

　　注：上述标的资产2018年度至2022年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度1-3月数据未经审计。

　　为强化藏投酒店未来的持续盈利表现，参照收益法评估结果，2017年4月，西藏城投与静安区国资委签署《利润补偿协议》，主要条款如下：

　　静安区国资委承诺标的资产在2017年度至2019年度期间的净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于 514.90万元、733.85万元、949.24万元。

　　若本次交易在2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则静安区国资委利润补偿期为2017年度、2018年度、2019年度；若本次交易未能于2017年12月31日之前实施完毕，则利润补偿期相应顺延。

　　利润补偿期内每个会计年度内静安区国资委合计应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数=本次发行股份总数×[（累计预测净利润数-累计实现净利润数）÷补偿期内各年的预测净利润数总和]－补偿期限内已补偿股份数量（不包括资产减值补偿股份数量）。

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。静安区国资委应补偿股份的总数与静安区国资委资产减值补偿股份总数之和不超过静安区国资委在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数。

　　静安区国资委应当按照其在本次交易中获得上市公司股份数量占西藏城投本次交易发行股份总数量的比例承担补偿义务。

　　以上资产承诺情况，详见《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产2017年利润承诺实现情况专项审核报告》，藏投酒店2017年业绩承诺实现情况如下：

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报告》，藏投酒店2018年业绩承诺实现情况如下：

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产2019年利润承诺实现情况专项审核报告》，藏投酒店2019年业绩承诺实现情况如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具了《关于西藏城市发展投资股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA12163号），对公司出具的《关于西藏城市发展投资股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》发表意见，认为上述报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》及相关规定编制，反映了公司截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况。

　　一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

　　本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司股份总数为819，660，744.00股，静安区国资委直接持有公司391，617，705股A股股票，占公司总股本的47.78%，为公司控股股东和实际控制人。

　　本次发行后，若按照本次向特定对象发行A股股票数量上限245，898，223股发行，公司总股本将增加至1，065，558，967股，本次发行完成后静安区国资委的持股比例为36.75%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，本次发行后公司的业务范围不会发生变化。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募集资金投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低，公司财务结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。

　　本次向特定对象发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，短期内每股收益存在被摊薄的风险。但随着募集资金到位将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，从长期来看，随着募投项目的逐步实施，公司核心竞争力将有所增强，有利于公司长期战略目标的实现，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

　　三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易。

　　本次发行完成。